资产证券化SPV法律问题研究
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2008年05月08日 15:29
摘要：
SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的载体）是一个专门为实现资产证券化而设立的特设目的机构，具有专设性的特征，也是资产证券化创新特征的重要体现。在对SPV的认识与运用中，需要首先解决一系列重大法律问题，包括SPV法律组织形式的选择，基础资产转移中法律适用规则的确定，资产支持证券的发行、交易与现行证券市场的协调，有关SPV的会计处理与税收问题等。
关键词：
资产证券化 SPV 法律组织形式 基础资产 资产支持证券
Approach of law issue on SPV in Asset-backed securitization
Gongke Lee (Law Research Firm of Sichuan Academy of Social Sciences, Chengdu Sichuan 610071)
Absract:
SPV is a Special Purpose Vehicle that is established for achievement of Asset-backed securitization. It is specialized, and it is the important manifestation of creative feature of Asset-backed securitization. About the knowledge and using on SPV, Solution of a series of important law issues is neccesery, such as the selection of law formation on SPV, determination of law applicable rule in transfer of the foundation property, distribution and transaction of securities based on property, coordination between securities based on property and market on the present securities, problem about treasurer and tax on SPV.
Key words:
asset-backed securitization SPV law formation the foundation property securities based on property
资产证券化实质上就是将现有或未来必定发生的金钱债权转化为证券形式的一种融资方式。资产证券化可以理解为这样一个过程：原始权益人（发起人）把其持有的不能短期变现但可以产生稳定的可预期收益的金钱债权，作为拟证券化的基础资产，并转移给专为实现证券化目的而设立的SPV(发行人)，SPV将取得的单项或多笔基础资产进行重组和信用升级后，再以此为担保发行资产支持证券，并以该基础资产的收益作为保证支付证券的本息。在资产证券化的运行机制和操作流程中，SPV处于核心和枢纽地位。SPV的构建，不仅是资产证券化的重大创新特征，也是其“资产信用融资”方式得以实现、其区别于传统融资方式的优胜性得以发挥的重要根据。本文关注和阐释了资产证券化中SPV的有关法律问题。
一、SPV的法律组织形式
SPV的法律组织形式，不仅关系到证券化操作中的结构设计、会计处理、税收处理、SPV可发行证券的能力等问题，还影响着基础资产风险隔离的能否实现。在国外，SPV的法律组织形式主要包括有限合伙、公司和信托三种，以下分别述之。
1.有限合伙形式SPV
有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人参与合伙经营管理并承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙的经营管理，只根据出资额分享利润且在出资额限度内承担有限责任。在美国，由于合伙在联邦税法上不作为直接的征税对象，有限合伙形式SPV的产生主要是出于避税的考虑。但由于有限合伙对合伙人法律地位的限定以及合伙成立要履行一定法律程序、合伙份额的转让受到较为严格的限制等因素，有限合伙形式SPV在美国运用也比较少。在我国，虽颁布了《合伙企业法》，但并没有规定有限合伙形式，在其他企业法律制度中，也没有与之相类似的组织形式。因此，在我国资产证券化中，以有限合伙形式构建SPV目前尚无法律上的直接依据。
2.公司形式SPV
公司形式是国外证券化操作中最为常见的组织形式，之所以如此，是因为公司形态能够在资产证券化过程中反复使用并能灵活地发行各类证券，在公司的营业执照和章程中可以包含进行证券化融资所必需的限制公司从事其它商业活动的条款。而且，公司是民众熟悉的一种普遍的经济实体组织形态，其营运规则和经营管理事项为证券化融资结构中的当事人所熟悉，因此，公司形式SPV可以帮助当事人较为容易地评估证券化的法律风险。不过其不足之处是公司是一个资本营运主体和纳税实体，这样，证券投资者可能承担双重的纳税义务。
从理论上说，在我国以公司形态构建SPV是较为可取的选择，因为相比较有限合伙和信托立法而言，公司立法较为成熟。但在实务中，由于SPV是一个十分特殊的法律实体，它一般是一个“空壳公司”没有资本金，也缺乏固有的经营场所和人员，再加上为防止其自身的破产，其经营业务也只限于证券化业务。为此，在我国现行公司法律制度下，以公司形态构建SPV将会遇到一些法律问题。SPV需要满足公司法对公司资本要求等成立要件、经营管理、财务会计制度等一系列要求，另外维持公司营运和工作人员的存在，将会增加证券化成本。而且公司形态SPV的双重征税问题难以回避，也会增加证券化融资成本，使公司形态SPV的选择遇到较大的障碍。
3.信托形式SPV
从制度功能上看，信托是一种具有长期规划性质、富有弹性空间且能充分保障受益人权益的结构设计。信托较之于公司形式和合伙形式，要求更少的设立和经营的规则要求。特别是基于信托财产的独立性，信托形式SPV较之于其它形式更便于实现基础资产的风险隔离。鉴于普通法上的信托可以发行种类多样的债券和股份权益，作为一个法律上的独立载体，也可以对外签订协议和参与其它活动。在美国税法中，信托还具有避税的特征。因此，信托形式SPV在国外尤其是在美国运用得比较广泛。[1]历史上第一个特殊目的载体的设计，就是由布朗伍德律师事务所的律师约翰魁·森伯利用联邦税收准则中关于授予人信托的规则完成的。[2]
在我国，信托已为人们所熟知，其最大的特点是信托财产的独立性。在资产证券化中采用信托形式构建SPV，可以充分地利用信托财产独立性这一特点，确保证券化资产达到与发起人破产风险隔离的目的。我国于 2001年颁布的《信托法》，确立了信托的法律地位，该法第十五条和第十六条分别规定了“信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别”和“信托财产与属于受托人所有的财产相区别，不得归入受托人的或者成为固有财产的一部分”，可见，赋予SPV信托人地位，可为基础资产作为具有独立性的信托财产找到法律依据，并能达到仅为受益人赋税的目的。所以，以信托形式构建SPV在我国证券化中不存在大的法律障碍。
不过，问题是《信托法》并没有明确规定信托机构能从事的业务范围。如果选择现有的信托公司，那么根据《信托投资公司管理办法》第十条规定：“信托投资公司不得办理存款业务，不得发行债券，不得举借外债。”这实际上取消了信托形式SPV发行证券的资格。据此，信托形态的SPV能否发行资产证券化证券还有待于《信托法》实施细则的出台或与其他法律法规的相协调。
我国《信托法》确立了信托财产独立的法律地位，以信托的方式实现基础资产与发起人破产的隔离是有保障的。但是《信托法》没有承认受托人对信托财产的法定所有权。这对于强调与发起人破产隔离的SPV而言，是难以接受的。我国民法应当走出“一物一权”唯大陆法系的藩篱，从更务实的角度，勇于接纳信托权概念的英美法本源精神，承认受托人享有的财产信托权是一种新型的权利形态。由此，所有权不仅被演绎成实际的法律的双重形态，而且处于一种暂时归于SPV的过渡形态。[3]另外，国外把SPV定性为受托人更多的是考虑税收的因素，目前我国关于信托的税收问题还没有明确的法律依据。我国《金融资产管理公司条例》第二十八条的规定在税收方面为金融资产管理公司提供了便利，开创了所有权过渡状态不产生税赋的先河，日后在制定资产证券化法涉及SPV的税收优惠时应该可予以借鉴。2005年4月20日，中国人民银行与中国银行业监督管理委员会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法》，该办法明确了以信托模式构建证券化中的SPV。[4]虽然该办法并不能完全消除现行信托法律制度中的上述法律障碍，但毕竟提供了一种有益的思路和可行的实践试用模式。
SPV组织形式的选择并无固定标准，适合本国实际，能够在法律制度上趋利避害，即是最大的原则。一般而言，主要考虑一国法律环境，资本市场发达程度，与相关法律制度的协调等因素。结合我国实际，公司形式和信托形式在现有法律环境中皆有可适用空间，而信托形式尤为可取。
二、基础资产转移中的法律适用规则与对策
1.将来债权的可让与性问题
在资产证券化中，发起人转让给SPV的债权，既包括现实债权，还包括将来债权，此处所指将来债权特指现在尚未发生，但将来必定发生之债权。将来债权一般包括三种形态：一是附生效条件或附始期的法律行为所构成的将来债权，即附生效条件或始期的合同债权，此种合同债权已经成立但尚未生效，必须待特定事实产生（如条件成熟或始期到来），才能成为现实的债权。二是已有基础法律关系存在，但必须在将来有特定事实的添加才能发生的债权，如受委托将来为委托人处理事务支出费用得请求偿还的债权，将来的租金债权等。三是尚无基础法律关系存在的将来债权，被称为纯粹的将来债权。 [5]资产证券化所涉及的将来债权，包含了上述第一、三种情形，尤以第三种为多。比如，企业应收账款，公共设施收取的费用，许可费用，信用卡债权等即属于将来债权。而此类将来债权，在证券化的基础资产中占有很大的份额，比如，1996年珠海市以交通工具注册费和高速公路过路费证券化；1997年，中国远洋运输总公司以其北美应收账款证券化；2000年3月，中国国际海运集装箱集团股份有限公司（中集集团）以应收账款证券化；2005年底，中国联通CDMA网络租赁费受益证券化等等。将来债权是否具有可让与性，是资产证券化中必须解决的法律问题。根据我国《民法通则》的规定：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。由此可见，（合同）债权应当具备特定当事人，明确的标的等必要要素。又根据《合同法》的规定：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。（合同债权）债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。由此可见，由于将来债权的债权之必要要素尚未完全具备，合同债权转让的基础是合同债权已经真实存在。据此分析，将来债权尤其是上述第三种情形将来债权的让与在我国现行债权和债权转让制度上尚未得到承认。将来债权转让行为的有效性将会受到置疑，这不仅使基础资产的风险隔离难以实现，还可能危及整个资产证券化交易。
在国外，将来债权的转让正在经历一个从否定到承认的过程，各国立法与国际公约正逐渐放松对其限制。[6]我国《合同法》虽未对将来债权的转让作出规定，但国内银行现有及将来债权证券化业务的蓬勃开展，表明将来债权之转让已是我国实践中的现实，我国立法对将来债权让与的确认，也应是必然趋势。[7]我国应当顺应经济发展的需要，在立法上对债权转让法律制度做出适当调整，以消除现行法律制度在将来债权转让上的障碍。
2.债权转让生效原则的适用。
我国《民法通则》第九十一条规定的是债务人同意的原则，《合同法》第八十条第一款规定的是通知生效原则，《金融资产管理公司条例》第十三条规定的是自由转让原则。根据特别法优于普通法、新法优于旧法的原则，我国在债权转让生效原则问题上采取的是各国普遍采用的通知生效的原则。在债权组群转移的过程中，为降低交易成本，减少资产证券化的难度，应在法律上采取适当的公示形式，排除逐一通知债务人的义务。韩国《资产证券化法案》规定，发起人必须对该资产转让行为在两份或以上的报刊上做出公告，并在金融监管委员会登记。完成公告和登记后，按韩国民法的规定，对资产证券化交易的当事人而言，就已经达到了完整的资产受让要求。[8] 韩国对资产转移问题处理既充分考虑了债务人权益的保护，又没有忽略资产证券化的实际，是值得我国借鉴的。因此，我国债权转移应坚持通知生效，不通知为例外的原则，以期对资产证券化中债权转移做出特别的规定。
3.基础资产附属担保权益的转移问题
若证券化基础资产是现有债权且债务人提供了物的担保，那么，在债权转移的过程中，该债权的担保权益作为从权利亦随同转移。在实践中，与证券化资产相关的担保权益通常为抵押权。根据我国《合同法》第八十条的规定：债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。可以视之为我国法律对担保权益与基础资产自动同时转移的法律确认。但有关的问题是，SPV受让担保权益后，是否要履行变更登记。按照我国《担保法》第四十一条的规定，不动产抵押采登记生效主义。在资产证券化中债权转移时，要使抵押权发生转让的效力就必须履行变更登记。由于发起人所要转移的债权可能为多笔，如果每一笔债权都要办理抵押权转移的变更登记手续，所花费的经济成本将会使资产证券化的经济效益降低。因此建议修法使其排除变更登记之规定，或用较为简便的方法代替之，如统一在指定的报纸上公告和在指定的主管机关登记。
4.债的请求权、抗辩权与债之标的——债权金钱给付相分离的制度
特设机构受让的、借以发行证券的资产，往往是一种单项债权的同类资产，甚至可能是分别的多个发起人的原始权益资产，这些资产群组称为资产池。资产池也就是依必要法定形式与发起人进行破产隔离的特设机构专属资产，其资产之独立性特征是勿可置疑的。
笔者注意到，以美国为例，“真实出售”与通常的商品出售是不可同日而语的，因为任何通过合法交易出售的商品，理所当然地已经完成所有权转移，出售的资产自然不被追诉为破产人的破产财产。问题在于，资产证券化“真实出售”的资产客体，仅仅是发起人现实的或未来的合同债权，而且必须是金钱之债权，特设机构作为其债权受让主体，虽然以取得之资产为保证发行证券，并用发行证券融资资金向发起人作了“对价支付”，但特设机构最终不是向发起人取回融资资金以保证投资人的到期权益，而是依据发起人的原始权益即其债务人的给付，兑现投资人回报。这就既不同于间接的金融机构金钱借贷融资，也区别于公司发行股票、债券的直接融资。而另一翻特别的资产证券，其资产之独立性除了依存于特设机构这一主体，还必得依赖发起人债权资产之有效转移。
历史已经证明，后起于物权的债权制度，在本来意义上是为了满足物权的流转，又正是物权流转在空间、时间上的扩张，使其与生俱有的债权制度的活力获得了极大的充实、发展，最终产生了债权独立的交易价值，并且日趋强化。为了保证债权的多次流转必要的安全性，当在票据法上的票据可以脱离仅仅当作取得货物凭证而直接充当流通权证的情形下，债权即获得其无因性、独立性的支撑，进而产生了脱离财产物质形态的证券市场，即一个仍与实际经济关系有联系而又遵循别种路径的虚拟资本市场。
不难看出，自从产生证券交易市场以后，债权制度便形成了具有特定物质经济利益的合同之债、与单纯的有价证券之债。前者须以当事人真实意思表示及特定标的物的履行约定为合法要件，为有约因之债；后者限于交易形式与交易程序符合法定，有价证券即财产，证券之转移即为财产转移。资产证券化发起人向特设机构进行债权转移当属后者，不适用《合同法》债权转移的规定。首先，除了金钱借贷之债权，任何合同债权都与相应的债务为一体，属特定主体之间互为债权债务的关系，当我们论及资产证券化特设机构受让债权的时候，并不意味着改变原始债权债务的基础关系。因为特设机构仅仅是一个受让债权，用以发行资产证券的专属机构，称为“空壳”的机构，不具有为发起人代履行债务的权利能力和行为能力，而其后兑现投资人回报的保证性资产，却是依赖发起人全面履行债务而得以实现的预期债权。在发起人方面，通过转移债权经由特设机构发行证券，已经提前实现债的权益，其融资利益即成为支持其履行债务的投资追加，发起人理所当然地必须不变地承担原始权益人约定的相应原始债务。
以上说明，发起人所转移的资产——现实的或未来的金钱债权，已经脱离了传统的金钱借贷出借人享有的债权或合同履约之后的应收欠款债权之藩蓠。后者是合同一方履行义务之后的应收款，其单纯债权转让适用合同法，其债权实现是债务履行后的对价；前者之转移债权，不仅发生在原始权益人对债的履行之前，而且是通过特设机构发行资产证券提前受偿的期待债权。这自然决定了原始权益人与原始债务人基础关系不可改变，债的抗辩权也一并不可改变。参照除美国“真实出售”之外其他国家的立法例，发起人转让资产的行为，一般为资产证券化专项立法规定的必要公示程序予以确认，目的是预告原始债务人按合同约定履行到期给付之债之受让主体。其告知并不构成对债务人债务之加重负担，只起到约束或排除原始权益人重复受偿的作用，保证已经用于发行资产证券的资产归于投资人的预期回报。[9]
于是，笔者认为，资产证券化资产（即特定的预期金钱债权）的转移，依符合转移之特别法定程序而成立，其不可撤销之效力来源于债的独立性、无因性，它们原始的基础合同关系与预期金钱债权支撑性证券之债是相互分离的。基础合同关系的瑕疵及其履约失败与证券关系无关联性，而证券关系却为证券市场独立的权益关系，受到相关证券法律和市场规则调整。
三、资产支持证券发行和交易中之证券市场关系
1.SPV作为资产支持证券化发行人的法律适用
作为资产支持证券的发行人，不能获得现行《证券法》、《企业债券管理暂行条例》等对证券发行主体的资格和条件规定的支持。同时,现存的法律、法规对证券发行规模、种类的限制，与资产支持证券多种类、多级别的性质也相矛盾。可见资产证券发行人及其发行行为，需要有新的理论支持和立法支持。理论上它是对传统债权、担保融资、票据法上无因性、独立性的整合，但不是它们的相加，而是创新，是一个相互融入而产生的新胎。
2.资产支持证券与我国《证券法》之比较分析
资产支持证券属于新的金融工具，并非以SPV自身的信用为支付保证，而是以特定的基础资产为支持；《证券法》调整的普通证券是以发行企业的信用为支付保证，投资者的投资效益的多寡与企业的经营业绩的好坏相联系。[10] 因此，资产支持证券的调整规范应着重于资产转移和SPV设计和运作等方面，以实现破产隔离；《证券法》更倾向对发行企业经营情况的信息公开和有关部门对之进行监管。显然，资产支持证券尚未纳入《证券法》的调整体系，而作为证券市场基本法的《证券法》，也无力对资产支持证券涉及的特殊法律关系进行统一规范。但对于《证券法》所建立的证券发行、交易与监管的法律制度和交易市场配套措施，资产证券化应予以适用，并应力争将资产支持证券纳入现有的证券交易市场范畴，以保障证券市场的统一性并使资产支持证券的操作以较低的成本纳入正规化，推动资产支持证券的发展、成熟。
3.资产证券的投资者
资产证券化融资为了达到降低成本的目的，往往以大规模的基础资产为支持，这也就决定了证券化的业务运作离不开规模化的投资者参与。由于资产支持证券的复杂性，机构投资者应占据主流地位。但是目前我国法律对于金融保险机构、证券投资基金、养老基金的投资方向有明确的规定。资产支持证券作为一种新型的证券，由于法律的障碍不可能成为机构投资者的投资领域，这势必影响我国资产证券化的开展。而资产支持证券具有较高的信用等级，适合保险公司、养老机构等机构投资者的参与。因此，如放宽保险基金和养老基金等的投资限制，允许它们进入资产支持证券市场，无疑将推动我国资产证券化的开展。令人欣喜的是，在2004年1月31日颁发的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中，已经明确提出：支持保险资金以多种方式直接投资资本市场，逐步提高社会保障基金、企业补充养老基金、商业保险资金等投入资本市场的资金的比例。要培养一批诚信、守法、专业的机构投资者，使基金管理公司和保险公司为主的机构投资者成为资本市场的主导力量。这一资本市场的重大政策利好，也为资产证券化在我国的萌生和成长提供了良好的机遇。
四、与SPV有关的会计处理与税收问题
和SPV有关的会计处理和税收问题，因资产转移方式及SPV组织形式不同而各异。但对资产证券化操作的影响大抵相同。会计处理可能影响基础资产的“真实出售”和风险隔离，税收问题会影响融资成本。而这两方面都会对证券化产生重大影响，甚至影响到证券化结构的有效性。
一般认为，资产证券化中基本的会计处理问题有三个：一是发起人对基础资产的会计处理，即基础资产是否从发起人的资产负债表剔出；二是发起人与SPV会计报表的合并问题，如果SPV是发起人享有实质控制权的子公司，SPV的财务资料应当并入发起人的财务报表；三是证券化损益的确认，即证券化损益由发起人还是SPV进行确认并进入相应的资产负债表。如果基础资产以真实销售的方式转移至独立第三方设立的SPV，上述三方面问题皆不存在。但如果SPV系发起人设立，上述问题的处理将会影响“真实销售”的认定并影响基础资产的风险隔离。如果基础资产以信托方式转移给SPV，此时发起人和SPV在会计上如何处理，这是一个新的问题。根据向会计业内人士的咨询，目前，不论是规范一般企业形态会计制度的《企业会计准则》，还是规范金融机构（包括信托投资公司）会计制度的《金融机构会计准则》，对此问题都没有相关具体规定。我所咨询的人士建议：在基础资产转移给信托投资公司的情形下，发起人可以将基础资产计入“借—债权资产”科目，将收取的现金记入“贷—现金”科目。如果发起人破产而被清算，可以将信托财产处理为“清算损失”以避免将其纳入破产财产。至于信托投资公司，应该可以将信托财产记入“资产”科目。此种处理方式是否可行，是否可以适用不同于信托投资公司的SPT形式，笔者尚无力论及，有待于进一步的研究。
根据我国现有税制，SPV可能承担以下税负：（1）所得税；（2）在受让资产的过程中，有关合同是否缴纳印花税；（3）营业税；（4）向海外投资者发行证券时，是否应就支付的利息部分或债券的折扣部分替投资者代扣代缴预提税。[11]SPV的税收问题也和其组织形式密切相关。若采用公司形式，直接适用现行公司税制即可，但双重征税在所难免，如需降低税负，需要特许或豁免。若采用信托形式，较有利于实现节约赋税的功能。但我国尚未建立信托税制，2002年，国家税务总局有关负责人表示，对于信托暂时不会出台新的专项税法，而是沿用当前的税法。[12]因此，信托形式SPV的税收问题在法律上尚不明确。鉴于本文推荐信托模式SPV，如能建立信托专项税法，或在其他立法中对信托模式SPV的税收明确规定并给予相当优惠，将有助于信托模式SPV的广泛应用。
五、结语
资产证券化是现代金融领域最重大的创新之一，这在我国目前法律条件下，需要在法律制度上的重大创新而不是简单的历史沿袭。究其原因，主要在于法律制度的不可移植性。对于SPV构建中的一些法律问题，目前我国一些主要法律皆有不可直接适用之障，需要首先在现有法律框架内作协调性的灵活处理，并逐步制定专门的《资产证券化法》或《SPV法》,藉此推动资产证券化在我国的健康成长。
[1].洪艳蓉，《资产证券化若干法律问题比较研究》武汉大学博士论文，未发表。
[2].何小锋等,《资产证券化：中国的模式》(M)北京大学出版社 2002 年版第 221 页。
[3].覃天云、李公科，《关于资产证券化SPV的理论和法律适用探悉》，中国民商法律网，http//:www. civil law.com.cn/（2003-4-8）。
[4].参见该办法第三条的规定：资产支持证券由特定目的信托受托机构发行，代表特定目的信托受益权份额。
[5].黄立，《民法债编总论》（M），中国政法大学出版社2002年版第616-617页。
[6].如《美国统一商法典》规定：未来的权利可以转让,此种权利的受让人可获得优于大多数权利要求人的权利，只要有关的文书是适当填写的。《联合国国际贸易中应收款转让公约》对将来债权的让与也予以确认。参见刘绍猷著《将来债权的让与》，郑玉波《民法债编论文选辑》（中册），台北五南图书公司1984年版。
[7].许多奇：《资产证券化中的债权让与法律问题》（J），《武汉大学学报》（哲学社会科学版）2004年第57卷第一期第102页。
[8].李曜：《资产证券化——基本理论与案例分析》（M），上海财经大学出版社2001年版第227页。
[9].《台湾金融资产证券化条例》第七条：创始机构应于主管机关为核准或受托机构向主管机关申报生效后，信托财产转移前，将其信托与受托机构之资产种类、数量及内容在其本机构所在地日报或依主管机关规定之方式连续公告三日。创始机构不为公告或公告不符合主管机关之规定者，不得以其信托对抗第三人。《韩国资产证券化法案》规定：发起人向受让人转让资产时，发起人必须对此在两份或以上的报刊上做出公告，并在金融监管委员会登记。完成公告和登记后，对资产证券化交易的当事人而言，已经达到了完整的资产受让要求。
[10].黄锡生，《资产证券化基本法律问题之探讨》（J），载《重庆大学学报》（社会科学版）2002年第8卷第1期第69页。
[11].参见何小峰、宋芳秀：《对资产证券化税收制度安排的博弈论分析》（J），《经济科学》2001年第6期。
[12].霍玉芬：《信托法要论》（M），中国政法大学出版社2003年版第132页。